共壹册 第壹册山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告中和谊评报字【2015】31009 号北京中和谊资产评估有限公司评估报告日：2015 年 12 月 28 日
地址：北京市崇文门外大街 11 号新诚文化大厦 A 座 11 层邮编：100062 电话：010-67084076 传真：010-67084810山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告目录 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司100%股权项目评估报告目录
注册资产评估师声明 .................................................. 1
评估报告摘要 ........................................................ 2
评估报告 ............................................................ 7
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者.............. 7二、评估目的....................................................... 11三、评估对象和评估范围............................................. 14四、评估类型及其意义............................................... 15五、评估基准日..................................................... 16六、评估依据....................................................... 16七、评估方法....................................................... 20八、评估程序实施过程和情况......................................... 30九、评估假设....................................................... 31十、评估结论....................................................... 31十一、特别事项说明................................................. 32十二、评估报告使用限制说明......................................... 34十三、评估报告日................................................... 34山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目注册资产评估师声明 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司100%股权项目注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告中陈述的内容
是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的
责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了查验。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。北京中和谊资产评估有限公司 1山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告摘要山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司100%股权项目评估报告摘要中和谊评报字【2015】31009 号
山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）：
北京中和谊资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司所持有的
山西瑞兆丰复合肥有限责任公司（以下简称“瑞兆丰”）股东全部权益在 2015 年 9
月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的
根据 2015 年 10 月 22 日《化工产业管理局党政联席会议纪要》阳煤化工会纪【2015】
48 号、2015 年 10 月 28 日《阳泉煤业（集团）有限责任公司董事会、党委会、经理层
联席会议纪要》阳煤会纪【2015】234 号、2015 年 11 月 10 日《关于太化集团收购丰
喜集团所持瑞兆丰公司股权的请示》阳煤化字【2015】854 号、2015 年 12 月 14 日《关
于太化集团收购丰喜集团所持瑞兆丰 100%股权事项有关情况说明》、2015 年 12 月 15
日《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于太化集团收购山西阳煤丰喜肥业（集
团）有限责任公司所持山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权有关问题的意见》晋
国资产权函【2015】836 号及《山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司党政联席会
会议纪要》【2015】15 期文件 ，丰喜集团拟转让所持有的瑞兆丰 100%股权。丰喜集
团委托北京中和谊资产评估有限公司对瑞兆丰股东全部权益在评估基准日的市场价值
进行评估，为转让行为提供价值参考依据。
二、评估对象和评估范围
1、评估对象为丰喜集团持有的瑞兆丰于评估基准日的股东全部权益。
北京中和谊资产评估有限公司 2山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告摘要 2、评估范围为瑞兆丰申报的于评估基准日的资产和负债，总资产账面价值
311,349,010.29 元 ， 总 负 债 账 面 价 值 15,388,485.69 元 ， 股 东 全 部 权 益 价 值
295,960,524.60 元。评估范围具体包括流动资产、非流动资产和流动负债。其中流动
资产主要包括其他应收款和存货，其他应收款账面价值 185,767.46 元,为应收山西阳
煤丰喜肥业（集团）有限责任公司稷山分公司的往来款；存货为原材料、在库周转材
料和产成品，账面价值 6,101,145.90 元。非流动资产主要包括固定资产和无形资产，
其中固定资产账面原值 379,169,697.75 元，账面净值 273,851,220.25 元，包括房屋
建筑物、构筑物、管道沟槽、机器设备、车辆和电子设备；无形资产为两宗土地，位
于稷山县康复路 31 号和 32 号，土地使用权人以出让方式取得该土地使用权，土地面
积为 175672 平方米，现状为工业用地。账面原值 34,607,257.78 元，账面净值
31,210,876.68 元。流动负债主要为其他应付款，账面价值 15,388,485.69 元，全部
为应付山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司闻喜复合肥公司的往来款。
纳入本次评估范围的具体资产账面情况如下：
被评估单位：瑞兆丰 评估基准日：2015 年 9 月 30 日 单位：人民币元科目名称 账面价值一、流动资产合计 6,286,913.36其他应收款 185,767.46存货 6,101,145.90二、非流动资产合计 305,062,096.93固定资产 273,851,220.25无形资产 31,210,876.68三、资产总计 311,349,010.29四、流动负债合计 15,388,485.69其他应付款 15,388,485.69五、非流动负债合计 -六、负债总计 15,388,485.69七、净资产（所有者权益） 295,960,524.60
3、委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，不存在
调整事项。
4、纳入评估范围的资产和负债已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专
项审计，并出具了报告中喜专审字【2015】第 0826 号《关于对山西瑞兆丰复合肥有限
责任公司资产清查的审计报告》。北京中和谊资产评估有限公司 3山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告摘要 5、企业申报的无形资产为两宗土地。
6、企业无申报的表外资产。
7、本评估范围中两宗土地由北京天健利人土地房地产评估有限公司评估并独立
出具与本评估报告书基于同一评估目的的报告书《土地估价报告》京利（2015）（估）
字第 100 号，本评估机构仅对其账面值及评估结果进行汇总，不承担估值等法律责任。
8、对企业价值影响较大的主要资产是固定资产，包括房屋建筑物、构筑物、
管道沟槽、机器设备、车辆与电子设备。部分房屋建筑物有房产证，房屋所有人
为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司稷山分公司，均能正常使用;机器设备、
车辆和电子设备有购置发票，部分机器设备和电子设备不能继续使用。
9、纳入评估范围的资产所占用的土地为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任
公司闻喜分公司和山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司稷山分公司所有。
10、纳入评估范围的固定资产由于纯碱、氯化铵及液氨等产品均处于供大于求
的状态，市场需求不旺，价格低迷，成本销价倒挂，月亏损 1100 万元，处于严重
亏损状态，故从 2014 年 9 月开始闲置。
三、价值类型
本次评估采用市场价值作为选定的价值类型。
四、评估基准日
本次评估的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
五、评估方法
本次评估确定采用资产基础法进行评估。
六、评估结论
山西瑞兆丰复合肥有限责任公司在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，委估总资产账
面价值为 31,134.90 万元，总资产评估值为 31,647.93 万元，总资产增值额为 513.03
万元，增值率为 1.65%，负债账面价值为 1,538.85 万元，负债评估值为 1,538.85 万
元，负债增值额为 0.00 元，增值率为 0.00%；委估股东全部权益账面价值为 29,596.05
北京中和谊资产评估有限公司 4山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告摘要万元，股东全部权益评估值为 30,109.08 万元，股东全部权益增值额为 513.03 万元，
增值率为 1.73%；
资产评估结果汇总表
被评估单位：瑞兆丰 评估基准日：2015 年 9 月 30 日 单位：人民币万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项 目A B C=B-A D=C/A×100流动资产 628.69 609.63 -19.06 -3.03非流动资产 30,506.21 31,038.30 532.09 1.74固定资产 27,385.12 27,558.77 173.65 0.63无形资产 3,121.09 3,479.53 358.44 11.48资产总计 31,134.90 31,647.93 513.03 1.65流动负债 1,538.85 1,538.85 - -非流动负债 - - -负债合计 1,538.85 1,538.85 - -净资产（所有者权益） 29,596.05 30,109.08 513.03 1.73
评估结论详见评估明细表。
根据委托方的委托，被评估单位账面列示的价值为 31,210,876.68 元的土地使用
权，由北京天健利人土地房地产评估有限公司具体实施土地价值评估并出具京利
（2015）（估）字第 100 号《土地估价报告》。土地使用权评估值为 34,795,353.00
元。本报告仅对土地使用权的账面值及其评估结果进行汇总，不承担估值引起的法律
责任。
七、评估结论使用有效期
根据国家的有关规定，本评估报告应由委托方报经国有资产监督管理部门备案。
经备案的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年内有效，即从 2015 年 9 月 30 日
至 2016 年 9 月 29 日止。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重
大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
八、影响评估结论的特别事项
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
(一)引用其他机构出具报告结论的情况：
北京中和谊资产评估有限公司 5山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告摘要 1、本报告是在中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对山西瑞兆丰复
合肥有限责任公司资产清查的审计报告》（中喜专审字【2015】第 0826 号）的基础上
进行的；
2、本报告引用了北京天健利人土地房地产评估有限公司出具的编号为京利
（2015）（估）字第 100 号《土地估价报告》中土地的评估值且报告已在稷山县国土
资源局备案。
3、本报告是在山西国润律师事务所出具的《关于太原化学工业集团有限公司收
购山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司
100%股权的法律意见书》的基础上进行的。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
纳入本次评估范围的房屋建筑物共 94 项，有 8 项有房屋产权证，其房屋所有权人
为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司稷山分公司，其余房屋无产权证。
（三）评估程序受到限制的情形：
受评估工作时间及客观条件的限制，未对隐蔽工程进行现场核实，评估工作主要
依据被评估单位提供的相关技术资料进行的。
（四）评估资料不完整的情形；
无。
（五）瑞兆丰承诺评估基准日不存在法律、经济等未决事项；
（六）瑞兆丰承诺资产不存在抵押、担保等事项；
九、评估报告日
本次评估报告日为 2015 年 12 月 28 日，为注册资产评估师专业意见形成日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。北京中和谊资产评估有限公司 6山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司100%股权项目评估报告中和谊评报字【2015】31009 号
山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司：
北京中和谊资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让所
持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司（以下简称“瑞兆丰”）股东全部权益在 2015
年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
(一)委托方简介
委托方：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
1、登记情况
企业名称：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）
住址：山西省运城禹都经济开发区库东路 1 号
法定代表人：李广民
注册资本：陆亿陆仟玖佰万圆整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1998 年 07 月 08 日
经营范围：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；煤化工
及相关产业的技术转让、技术咨询、技术服务；批发零售化肥；装卸搬运。生产销售
北京中和谊资产评估有限公司 7山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告农业用硝酸铵钙、硫酸铵、尿素、碳铵、复合肥、复混肥、原料化工产品、精细化工
产品、化工机械、建材、包装材料、纯碱、氯化铵、甲醇、液氧、液体二氧化碳、液
氮、液氩、硝酸铵、硝酸钠、大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、尿素硝酸铵溶
液、硝酸镁、农业用硝酸钾、农业用硝酸钙、土壤调理剂、亚硝酸钠、聚乙二醇二甲
醚、氧气、乙炔、硝酸、甲醛、轻油、洗油、蒽油、炭黑氰胺、二甲基亚砜、氨基模
塑料、环己酮、二萘酚、己二酸、甘氨酸、液化天然气、硫酸钾、氯化钙、氢氧化镁
（仅限分支机构按许可证生产经营，有效期至 2018 年 3 月 29 日）***
2.企业基本情况
山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司成立于 1998 年，注册资金 66900 万元，
是山西阳煤化工投资有限责任公司全资子公司，是集化肥、化工、化机制造于一体的
国家大型煤化工企业集团。
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
进口业务；煤化工及相关产业的技术转让、技术咨询、技术服务；批发零售化肥；装
卸搬运。氨醇年生产能力为 160 余万吨，化肥、化工产品实物总量 360 万吨以上。其
中：尿素 200 万吨、甲醇 40 万吨、纯碱 20 万吨、氯化铵 20 万吨、碳铵 20 万吨、复
肥 40 万吨、农业用硝酸铵钙 10 万吨、三聚氰胺 5.2 万吨、硝酸、硝铵、硝盐等其它
产品 25 万吨、塑料编织袋 6000 万套，化工机械设备制造能力 15 万吨，年可实现销售
收入 100 亿元左右。
总部设在山西省运城经济开发区，公司注册资本 6.69 亿元，资产 140 余亿元，员
工 9000 余人，其中大专毕业生及各类专业技术人员占到 30%以上。下设临猗、新绛、
稷山、平陆、闻喜复肥、运销、供应、包装 8 个分公司和华瑞、丰荷、阳煤化机、三
维丰海、汉枫、泉稷、瑞兆丰、国贸、海铁、污水处理、晋丰 11 个子公司。
（二）被评估单位概况
1、登记情况
北京中和谊资产评估有限公司 8山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告企业名称：山西瑞兆丰复合肥有限责任公司（以下简称“瑞兆丰”）
住址：山西省运城市稷山县康复路 31 号
法定代表人：宋文戈
注册资本：壹仟万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2009 年 01 月 20 日
经营范围：复合肥生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）******
2、企业基本情况
山西瑞兆丰复合肥有限责任公司是山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司出资
的全资子公司，成立于 2009 年 01 月，注册资金人民币 1000 万元，其中固定资产 700
万元，项目总投资约 2000 万元，公司占地面积 80 亩。
目前瑞兆丰在岗员工 150 余名，其中大中专毕业生及技术人员占到 70%。
生产线采用最先进的转鼓造粒新工艺，主要设备有电子配料系统、转鼓造料机、
回转干燥机、流化床冷却器、自动包装机等，设计年生产能力 20 万吨，可根据顾客不
同的配方需求，采用不同的原料生产复合肥、掺混肥、有机-无机复混肥料等，满足不
同地域、不同作物的需求。
公司 2014 年 9 月至今未生产，公司所有职工分流到闻喜复肥分公司。2015 年 4
月，公司将注册地址变为“稷山县康复路 31 号”（ 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限
责任公司稷山分公司所在地）。2015 年 4 月山西阳煤丰喜肥业（集团）有限公司稷山
分公司以其 2.72 亿元固定资产和 263.51 亩土地资产对山西瑞兆丰复合肥有限责任公
司进行增资，增资金额合计 298294461.80 元，全部计入“资本公积”科目，增资行为
取得了《山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司党政联席会会议纪要》［（2015）
15 期］。
3、近期已经审计的财务报表北京中和谊资产评估有限公司 9山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告资 产 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 32,127.61
预付款项
其他应收款
存货 6,101,145.90 6,159,931.22 8,155,896.81
流动资产合计 6,101,145.90 6,192,058.83 8,155,896.81
非流动资产：
固定资产净额 274,036,987.71 12,430,544.19 13,488,768.80
无形资产 31,210,876.68
非流动资产合计 305,247,864.39 12,430,544.19 13,488,768.80
资产总计 311,349,010.29 18,622,603.02 21,644,665.61
流动负债：
应付职工薪酬
应交税费
其他应付款 15,388,485.69 15,161,205.18 13,385,392.98一年内到期的非流动负债流动负债合计 15,388,485.69 15,161,205.18 13,385,392.98
非流动负债合计
负债合计 15,388,485.69 15,161,205.18 13,385,392.98
净资产 295,960,524.60 3,461,397.84 8,259,272.63项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
一、营业收入 11,716,659.25 34,928,144.43
其中：主营业务收入 9,978,686.07 34,928,144.43
其他业务收入 1,737,973.18
减：营业成本 5,795,335.04 16,514,534.04 35,213,772.44
其中：主营业务成本 12,528,935.13 31,563,869.01
其他业务成本 1,737,973.18
营业税金及附加
北京中和谊资产评估有限公司 10山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告销售费用 48,665.93 710,545.40
管理费用 2,198,232.74 2,938,957.85
财务费用 5,789,757.23 727.06 400.18
资产减值损失 5,577.81
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润 -5,795,335.04 -4,797,874.79 -285,628.01
加：营业外收入
减：营业外支出 37,100.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 -5,795,335.04 -4,797,874.79 -322,728.01
减：所得税费用
四、净利润 -5,795,335.04 -4,797,874.79 -322,728.01
4、委托方与被评估单位的关系
委托方与被评估单位为母子公司关系。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
委托方以外的其他评估报告使用者为被评估单位、太原化学工业集团有限责任公
司、阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西省人民政府国有资产监督管理委员会和国
家法律法规规定的其他报告使用者。
二、评估目的
1、项目背景
受宏观经济影响，化工产品特别是包括纯碱、氯化铵等基础化工产品市场走低，
形势严峻，前景不容乐观。为了盘活闲置资产，降低资产损失，以太化集团为主体，
借助其房地产开发优势，通过对瑞兆丰公司的股权收购，实现对现有土地的开发。
股权转让的必要性及可行性
（1）从产业发展布局出发，符合收购双方的产业发展方向
北京中和谊资产评估有限公司 11山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告A、太化集团从 2011 年逐步关停以来，利用政府“退城入园”的有利政策，加快
推进非化产业发展，以厂区土地资源为基础，通过房地产开发、商务中心建设、物流
贸易等现代服务业发展，建设工业遗址公园、物贸城、温泉城等一批项目，实现本部
产业由第二产业向第三产业转型，目前正积极寻求实现房地产开发业务的市场化运作。
瑞兆丰股权收购后，合理开发其闲置土地给太化集团房地产开发市场化运作提供了有
利且合适的良好契机。
B、丰喜集团是一个集化肥、化工、化机制造于一体的国家大型煤化工企业集团，
主要产业的发展方向是化工产品的制造与销售，战略发展导向是“以肥为主、肥化并
举”的发展方向。面对瑞兆丰公司停产以来需要处置的闲置资产、特别是闲置的 263.51
亩土地急需得到开发利用的经营局面，丰喜集团一方面因瑞兆丰资产处置方向不符合
其发展战略定位而难以合理处置，另一方面因不具备土地和房地产开发资质而显得无
能为力，为此迫切需要寻找合作伙伴，以期尽早开发、减少损失；而同属阳煤集团的
太化集团不仅拥有在转型过程中积累的处置资产的丰富经验，而且具有房地产二级开
发资质，无疑是很好的合作伙伴。
（2）以股权转让的方式进行是基于效率和税收的双重考量
从实现土地开发的最终目的出发，太化集团和丰喜集团经多次沟通磋商，在全面
分析风险与费用后，认为直接转让土地使用权方式目前无法实现，而通过转让股权的
方式切实可行，符合阳煤集团的整体利益。主要原因：
A、股权转让是基于效率的需要
根据阳煤集团的布局，此经济行为经国资委审核同意后，太化集团在稷山县要想
快速实施房地产的开发与销售，需要设立新的开发主体来实施，在衡量设立新公司与
改变瑞兆丰公司经营资质两者利弊后，认为利用原有瑞兆丰公司主体，可有效、快速
推进项目的实施。即需要以股权转让的方式进行，转让后，瑞兆丰公司将成为太化集
北京中和谊资产评估有限公司 12山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告团的全资子公司。
B、股权转让是基于税收的合理规划
a、实施土地直接转让将涉及营业税、城建税、教育费附加、印花税、土地增值税、
土地交易费，经测算预计税费总额约 181.11 万元。
b、实施股权转让将涉及印花税、土地交易费，经测算预计税费总额约 46.2 元。
经对比分析后，认为实施股权转让可以合理规避税费 134.91 万元，实现阳煤集团
整体利益最大化。
（3）土地开发后的效益可观
瑞兆丰公司拥有的两宗土地 263.51 亩，目前账面成本约 3100 万元。经初步测算，
实现土地开发的累计总投资约需 20.10 亿元，开发累计总收入预计约 24.61 亿元，总利
润预计 4.51 亿元，投资收益率达 22.44%，土地开发效益可观。
（4）经济行为的实施会实现多赢
股权转让完成后，太化集团可以通过改变瑞兆丰公司经营资质后迅速开展房地产
开发各项工作，早投资、早收益；丰喜集团可以利用股权转让价款补充流动资金和工
程项目建设资金，尽快走出经营困境，实现盈利；阳煤集团站在大集团层面考虑，若
整合成功，将会改善阳煤集团的经营状况，为促进阳煤集团及所属企业战略布局和战
略调整的实施起到积极推进作用，同时改善所属企业各自的经营状况。
2、评估目的
根据 2015 年 10 月 22 日《化工产业管理局党政联席会议纪要》阳煤化工会纪【2015】
48 号、2015 年 10 月 28 日《阳泉煤业（集团）有限责任公司董事会、党委会、经理层
联席会议纪要》阳煤会纪【2015】234 号、2015 年 11 月 10 日《关于太化集团收购丰
喜集团所持瑞兆丰公司股权的请示》阳煤化字【2015】854 号、2015 年 12 月 14 日《关
于太化集团收购丰喜集团所持瑞兆丰 100%股权事项有关情况说明》、2015 年 12 月 15
北京中和谊资产评估有限公司 13山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告日《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于太化集团收购山西阳煤丰喜肥业（集
团）有限责任公司所持山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权有关问题的意见》晋
国资产权函【2015】836 号及《山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司党政联席会
会议纪要》【2015】15 期文件 ，丰喜集团拟转让所持有的瑞兆丰 100%股权。丰喜集
团委托北京中和谊资产评估有限公司对瑞兆丰股东全部权益在评估基准日的市场价值
进行评估，为转让行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
1、评估对象为丰喜集团持有的瑞兆丰于评估基准日的股东全部权益。
2、评估范围为瑞兆丰申报的于评估基准日的资产和负债，总资产账面价值
311,349,010.29 元 ， 总 负 债 账 面 价 值 15,388,485.69 元 ， 股 东 全 部 权 益 价 值
295,960,524.60 元。评估范围具体包括流动资产、非流动资产和流动负债。其中流动
资产主要包括其他应收款和存货，其他应收款账面价值 185,767.46 元,为应收山西阳
煤丰喜肥业（集团）有限责任公司稷山分公司的往来款；存货为原材料、在库周转材
料和产成品，账面价值 6,101,145.90 元。非流动资产主要包括固定资产和无形资产，
其中固定资产账面原值 379,169,697.75 元，账面净值 273,851,220.25 元，包括房屋
建筑物、构筑物、管道沟槽、机器设备、车辆和电子设备；无形资产为两宗土地，位
于稷山县康复路 31 号，土地使用权人以出让方式取得该土地使用权，土地面积为
175672 平 方 米 ， 现 状 为 工 业 用 地 。 账 面 原 值 34,607,257.78 元 ， 账 面 净 值
31,210,876.68 元。流动负债主要为其他应付款，账面价值 15,388,485.69 元，全部
为应付山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司闻喜复合肥公司的往来款。
纳入本次评估范围的具体资产账面情况如下：
被评估单位：瑞兆丰 评估基准日：2015 年 9 月 30 日 单位：人民币元科目名称 账面价值一、流动资产合计 6,286,913.36其他应收款 185,767.46存货 6,101,145.90二、非流动资产合计 305,062,096.93北京中和谊资产评估有限公司 14山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告 固定资产 273,851,220.25无形资产 31,210,876.68三、资产总计 311,349,010.29四、流动负债合计 15,388,485.69其他应付款 15,388,485.69五、非流动负债合计 -六、负债总计 15,388,485.69七、净资产（所有者权益） 295,960,524.60
3、委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，不存
在调整事项。
4、纳入评估范围的资产和负债已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专
项审计，并出具了报告中喜专审字【2015】第 0826 号《关于对山西瑞兆丰复合肥有限
责任公司资产清查的审计报告》。
5、企业申报的无形资产为两宗土地。
6、企业无申报的表外资产。
7、本评估范围中两宗土地由北京天健利人土地房地产评估有限公司评估并独立
出具与本评估报告书基于同一评估目的的报告书《土地估价报告》京利（2015）（估）
字第 100 号，本评估机构仅对其账面值及评估结果进行汇总，不承担估值等法律责任。
8、对企业价值影响较大的主要资产是固定资产，包括房屋建筑物、构筑物、
管道沟槽、机器设备、车辆与电子设备。部分房屋建筑物有房产证，房屋所有人
为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司稷山分公司，均能正常使用;机器设备、
车辆和电子设备有购置发票，部分机器设备和电子设备不能继续使用。
9、纳入评估范围的资产所占用的土地为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任
公司闻喜分公司和山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司稷山分公司所有。
10、纳入评估范围的固定资产由于纯碱、氯化铵及液氨等产品均处于供大于求
的状态，市场需求不旺，价格低迷，成本销价倒挂，月亏损 1100 万元，处于严重
亏损状态，故从 2014 年 9 月开始闲置。
四、价值类型及其定义
北京中和谊资产评估有限公司 15山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告本次评估采用市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日，主要是根据委托方实现经济行为的需要确
定的。
六、评估依据
在本次资产评估中，我们以国家有关资产评估的法律、法规和规章制度的规定及
相关文件资料为依据，对各项资产和负债进行了评估，主要评估依据如下：
（一）行为依据
1、《化工产业管理局党政联席会议纪要》阳煤化工会纪【2015】48 号
2、《阳泉煤业（集团）有限责任公司董事会、党委会、经理层联席会议纪要》阳
煤会纪【2015】234 号
3、《关于太化集团收购丰喜集团所持瑞兆丰公司股权的请示》阳煤化字【2015】
854 号
4、《关于太化集团收购丰喜集团所持瑞兆丰 100%股权事项有关情况说明》
5、《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于太化集团收购山西阳煤丰喜
肥业（集团）有限责任公司所持山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权有关问题的
意见》晋国资产权函【2015】836 号
6、《山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司党政联席会会议纪要》【2015】15
期。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日）；北京中和谊资产评估有限公司 16山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告2、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日）；
3、中华人民共和国国务院令第 378 号《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003
年 5 月 13 日）；
4、国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日）；
5、财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月 31 日）；
6、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》
（2005 年 8 月 25 日）；
7、国务院国有资产监督管理委员会 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国
有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006 年 12 月 12 日）；
8、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委财政部 2003 年第 3 号令）；
9、山西省人民政府办公厅转发省国资委等部门关于国有企业改革配套文件的通知
（晋政办发〔2006〕33 号）；
10、《国有资产评估管理办法实施细则》（1991 年第 91 号令）
11、关于发布《机动车强制报废标准规定》的通知商务部、发改委、公安部、环
境保护令（2012 年第 12 号）
12、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941
号）
13、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64 号）
14、其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（2004 年 5 月 1 日）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（2004 年 5 月 1 日）；
3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（2003 年 3 月 1 日）；
4、中评协[2011]227 号关于印发《资产评估准则——企业价值》的通知；
5、中评协[2007]189 号《资产评估准则--评估报告》、《资产评估准则--评估程北京中和谊资产评估有限公司 17山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告序》、《资产评估准则--业务约定书》、《资产评估准则--工作底稿》、《资产评估
准则--机器设备》、《资产评估准则—利用专家工作》和《资产评估价值类型指导意
见》等 7 项资产评估准则（2007 年 11 月 28 日）；
6、中国资产评估协会关于印发 中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指
南》(2008 年 11 月 28 日)；
7、中评协[2011]230 号《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通
知》；
8、《评估机构业务质量控制指南》；
9、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）；
10、财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1、机动车辆行驶证；
2、电子设备购置发票；
3、房产证、土地证；
4、被评估企业提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1、《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；
2、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；
3、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153
号）；
4、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007 ]670 号）；
5、《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）；
6、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格[2002]125 号；
7、国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知（计价格
[1999]1283 号）；北京中和谊资产评估有限公司 18山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告8、山西省建设工程计价依据—建筑工程预算定额(2011 年)；
9、山西省建设工程计价依据—装饰工程预算定额(2011 年)；
10、山西省建设工程计价依据—市政工程预算定额(2011 年)；
11、山西省建设工程计价依据—安装工程预算定额(2011 年)；
12、山西省建设工程计价依据—建设工程费用定额(2011 年)；
13、山西省建设工程其他费用标准（2009 年）
14、山西工程建设标准定额信息（2014 年第 4 期）；
15、山西省建筑工程投资估算指标（2003 年)；
16、晋建标定字〔2011〕7 号《山西省关于调整建筑安装工程税金的通知》；
17、晋建标字[2011]494 号《关于发布山西省建筑安装工程概算调整系数及有关
问题的通知》；
18、建设部建标[2000]38 号《全国统一建筑安装工程工期定额》《房屋完损等级
评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
19、《关于调整山西省建设工程计价依据中人工单价的通知》晋建标字〔2014〕
89 号；
20、《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财
税〔2008〕170 号）；
21、资产评估常用数据与参数手册；
22．委估资产的购置合同、协议；
23. 《2015 机电产品报价手册》；
24、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废
标准规定》；
25、中国人民银行评估基准日贷款利率及长期国债利率；
26、被评估企业提供的工程图纸及工程决算等有关资料；
27、评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。北京中和谊资产评估有限公司 19山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告（六）其他依据
1、被评估企业提供的各类《资产评估申报明细表》 ；
2、被评估企业提供的资产负债表、会计凭证、银行对账单及余额调节表，以及有
关协议、合同书、发票等财务资料；
3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对山西瑞兆丰复合肥有限责
任公司资产清查的审计报告》。（中喜专审字【2015】第 0826 号）；
4、北京天健利人土地房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》。京利（2015）
（估）字第 100 号；
5、山西国润律师事务所出具的《关于太原化学工业集团有限公司收购山西阳煤丰
喜肥业（集团）有限责任公司持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权的法律
意见书》。
6、被评估企业提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法（成本法）。根据本
次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够
的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法，而被估企业到评估基准日已经停产一年，
暂时无法产生收益，故不宜采用收益法，因此本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）评估方法简介
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业股
东权益（净资产）价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去
负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。
计算公式为：
股东全部权益价值评估值=各单项资产评估值之和-负债评估值。
本次评估范围内的各项资产及负债具体评估方法如下：
北京中和谊资产评估有限公司 20山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告一）流动资产
根据各项流动资产的特点，选择与之相匹配的评估方法。对债权类资产按核实后
可享有的权利价值评估。具体如下：
1、应收款项的评估，应收款项为其他应收款，首先对该应收款项进行核对，查看
其是否账表相符；对账面金额较大的应收款项进行函证，核实账面金额的准确性；抽
查相关业务合同，核实业务的真实性； 其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估
值。
2、存货为原材料、在库周转材料和库存商品。
首先，评估人员对原材料进行了盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量；
通过市场调查取得该种原材料近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，
并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、适当的损耗和验收整理入库摊销费，确定其
评估值。选用公式：评估价值=材料单价×数量。
其次，评估人员对在库周转材料进行了盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账
面数量; 其次根据向供货商了解的材料的市场价格来确定在库周转材料的评估价值。
选用公式：评估价值=材料单价×数量。
最后，评估人员对库存商品进行了现场盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账
面数量。其次根据向企业了解的产成品市场适销情况，将库存商品定为勉强销售的产
品。对于勉强销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利
润确定评估值。计算公式为：
某库存商品评估值=出厂销售价格-销售费用-全部税金-税后净利润=出厂销售单
价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率）-100%税后净利润
由于该企业为农业生产资料相关企业，故免征增值税。
不含税出厂销售单价根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去
销项税额确定；销售费用率的比率根据企业最近两年的实际发生额分别进行测算。
二）非流动资产北京中和谊资产评估有限公司 21山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告非流动资产包括固定资产和无形资产。其中固定资产包括房屋、构筑物、机器设
备、电子设备、运输车辆等。具体评估方法如下：
1、建筑物类固定资产
评估值＝重置全价×成新率
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
（1）重置全价的确定
A、建安工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装修、暖通、给排水、电气工程的总价，建安
工程造价采用预(决)算调整法进行计算。评估人员根据设计图纸与工程量，套用《山
西省建筑及装饰工程预算定额》(2011)、《山西省安装工程预算定额》(2011)、《山
西省市政工程预算定额》(2011)、《晋建标字2014（89）号文人工费调整项》、《山
西工程建设标准定额信息》(2015年第五期)等相关信息，计算得出建筑安装工程造价。
B、工程建设前期费用及其他费用
前期费计算分为稷山厂区和闻喜厂区两部分。
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程
而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
稷山厂区工程建设前期及其它费用表序号 项目名称 取费依据 计算方法 费率(%)【一】 建设管理费 3.431 建设单位管理费 财政部 财建[2002]394 号 建安工程总造价× 费率 1.32 工程监理费 发改价格(2007)670 号 建安工程总造价× 费率 1.813 招标代理费 计价格(2002)1980 号 建安工程总造价× 费率 0.32【二】 可行性研究费 计价格[1999]1283 号 0.641 编制项目建议书 建安工程总造价× 费率 0.122 编制可行性研究报告 建安工程总造价× 费率 0.163 评估项目建议书 建安工程总造价× 费率 0.184 评估可行性研究报告 建安工程总造价× 费率 0.18【三】 勘察设计费 31 工程勘察费 计价格(2002)10 号 建安工程总造价× 费率 1.52 工程设计费 计价格(2002)10 号 建安工程总造价× 费率 1.5
北京中和谊资产评估有限公司 22山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告 【四】 环境评价费 计价格[2002]125 号 建安工程总造价× 费率 0.2
【五】 劳动安全卫生评价费 劳动部令号 建安工程总造价× 费率 0.1
【一】+【二】+【三】+【四】+合 计 7.37【五】
闻喜厂区工程建设前期及其它费用表序号 项目名称 取费依据 计算方法 费率(%)【一】 建设管理费 3. 81 建设单位管理费 财政部 财建[2002]394 号 建安工程总造价× 费率 1.322 工程监理费 发改价格(2007)670 号 建安工程总造价× 费率 2.23 招标代理费 计价格(2002)1980 号 建安工程总造价× 费率 0.28【二】 可行性研究费 计价格[1999]1283 号 0.661 编制项目建议书 建安工程总造价× 费率 0.122 编制可行性研究报告 建安工程总造价× 费率 0.143 评估项目建议书 建安工程总造价× 费率 0.24 评估可行性研究报告 建安工程总造价× 费率 0.2【三】 勘察设计费 3.51 工程勘察费 计价格(2002)10 号 建安工程总造价× 费率 1.752 工程设计费 计价格(2002)10 号 建安工程总造价× 费率 1.75【四】 环境评价费 计价格[2002]125 号 建安工程总造价× 费率 0.3
【五】 劳动安全卫生评价费 劳动部令号 建安工程总造价× 费率 0.2
【一】+【二】+【三】+【四】+合 计 8.46【五】
C、资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准
日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本＝(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×1/2
利 率 表项目 年利率（%)一、短期贷款一年以内（含一年） 4.60二、中长期贷款一至五年（含五年） 5.00五年以上 5.15
（2）成新率的确定
成新率采用据理论成新率及现场勘查实际情况来确定。
北京中和谊资产评估有限公司 23山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
综合成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%
1)勘察成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，
对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同
结构部分相应的权重系数确定成新率。
评定标准及权重系数如下：
建筑物完损等级及成新率评定简表
完损等级 新旧程度 评 定 标 准
100% 新建、完整、坚固、无变形、使用良好、装修粉刷有新鲜感完好房 90% 新建、完整、坚固、无变形、使用良好、但微见稍有损伤80% 新建、完整、坚固、无变形、使用良好、油漆粉刷色泽略好
70% 结构整齐、色泽不鲜、外粉刷少量剥落基本完好房 60% 结构基础完好、少量损坏、部分墙身装修剥落50% 房屋完整、结构有损、装修不灵、粉刷风化酥松
一般损坏房 40% 结构较多损坏、强度有减、屋面漏水、装修损坏、变形、粉刷剥落
严重损坏房30%以下 须大修方能解除危险危险房
不同结构类型房屋成新率评分修正系数表
钢筋混凝土结构 混合结构 砖木结构 其他结构结构 装修 设备 结构 装修 设备 结构 装修 设备 结构 装修 设备层数部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分G S B G S B G S B G S B单层 0.85 0.05 0.10 0.70 0.20 0.10 0.80 0.15 0.05 0.85 0.05 0.10二～三层 0.80 0.1 0.10 0.60 0.20 0.20 0.70 0.20 0.10四～七层 0.75 0.12 0.13 0.55 0.15 0.30七层以上 0.80 0.10 0.10 0.58 0.16 0.26
勘察成新率=结构部分合计得分×G+装修部分合计得分×S+设备部分得分×B
2)理论成新率
理论成新率＝(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%
2、设备类固定资产北京中和谊资产评估有限公司 24山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告根据评估目的、委估资产的特点和收集资料情况，本次评估按持续使用原则，依
现行市场价格为依据，主要采用重置成本法评估。计算公式为：
评估值＝重置全价×成新率。
1）重置全价的确定
A、机器设备的重置全价
机器设备的重置全价包括设备的购置价和设备达到正常使用状态所必需的运杂
费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等。依据财政部国家税务总局(财税
〔2008〕170 号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1
日起，购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据《中华人
民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施
细则》(财政部 国家税务总局令第 50 号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生
产性设备在计算其重置全价时应扣减购置设备及所支付运输费用的进项税额。即
重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋设备基础费＋其他费用＋资金成本－购置
设备及所支付运输费用的进项税额
①设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或经销商询价或参照《2015 机电产品报价手册》等价格资料，
以及参考近期同类设备的购置合同价格(含税)确定。
②运杂费
以购置价为基础，根据所处地区不同和设备的具体情况，根据运输距离远近和难
易程度，参照国产设备运杂费率表，按不同运杂费率计取。
对按照惯例或约定由供货厂(商)送货到家，或方便运输所需费用较少的一般设备，
重置时不计运杂费。
③安装调试费
根据设备的特点、重量和安装难易程度，参照机械行业和《资产评估常用数据与参
数手册》按照设备购置价格比例选取，以购置价为基础。北京中和谊资产评估有限公司 25山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告对于无固定安装或不需安装，或按照惯例或约定由经销商协助安装的设备，重置
时不计安装调试费。
④工程建设其他费用和资金成本
工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、可行性
研究费、招标代理服务费和环境评价费。分别依据财建[2002]394 号《基本建设财务管
理规定》，国家计委、建设部计价格[2002]10 号《工程勘察设计收费管理规定》，发改
价格[2007]670 号《建设工程监理与相关服务收费管理规定》、计价格[2002]1980 号，国
家发改委、环保总局计价格[2002]125 号，和委估单位所在地建设工程其他费用计费标
准，并考虑设备的实际特点进行计算，分别折算为工程造价的一定比例，根据投资额
度和资产结构比例，分别确定其他费用费率，其他费用费率合计 6.86%，详见下表：
稷山厂区前期及其它费用表序号 项目名称 取费依据 计算方法 费率(%)【一】 建设管理费 3.431 建设单位管理费 财政部 财建[2002]394 号 建安工程总造价× 费率 1.32 工程监理费 发改价格(2007)670 号 建安工程总造价× 费率 1.813 招标代理费 计价格(2002)1980 号 建安工程总造价× 费率 0.32【二】 可行性研究费 计价格[1999]1283 号 0.641 编制项目建议书 建安工程总造价× 费率 0.122 编制可行性研究报告 建安工程总造价× 费率 0.163 评估项目建议书 建安工程总造价× 费率 0.184 评估可行性研究报告 建安工程总造价× 费率 0.18【三】 勘察设计费 31 工程勘察费 计价格(2002)10 号 建安工程总造价× 费率 1.52 工程设计费 计价格(2002)10 号 建安工程总造价× 费率 1.5【四】 环境评价费 计价格[2002]125 号 建安工程总造价× 费率 0.2【五】 劳动安全卫生评价费 劳动部令 10 号 建安工程总造价× 费率 0.1【六】 联合试运转费 建安工程总造价× 费率 0.1【一】+【二】+【三】+【四】合 计 7.47+【五】+【六】
闻喜厂区前期及其它费用表序号 项目名称 取费依据 计算方法 费率(%)【一】 建设管理费 3.81 建设单位管理费 财政部 财建[2002]394 号 建安工程总造价× 费率 1.322 工程监理费 发改价格(2007)670 号 建安工程总造价× 费率 2.2
北京中和谊资产评估有限公司 26山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告 3 招标代理费 计价格(2002)1980 号 建安工程总造价× 费率 0.28【二】 可行性研究费 计价格[1999]1283 号 0.661 编制项目建议书 建安工程总造价× 费率 0.122 编制可行性研究报告 建安工程总造价× 费率 0.143 评估项目建议书 建安工程总造价× 费率 0.24 评估可行性研究报告 建安工程总造价× 费率 0.2【三】 勘察设计费 3.51 工程勘察费 计价格(2002)10 号 建安工程总造价× 费率 1.752 工程设计费 计价格(2002)10 号 建安工程总造价× 费率 1.75【四】 环境评价费 计价格[2002]125 号 建安工程总造价× 费率 0.3【五】 劳动安全卫生评价费 劳动部令 10 号 建安工程总造价× 费率 0.2【六】 联合试运转费 建安工程总造价× 费率 0.2【一】+【二】+【三】合 计 8.66+【四】+【五】+【六】
资金成本即建设周期内占用资金的贷款利息，根据山西瑞兆丰复合肥有限责任公
司资产的具体情况，按照稷山厂区和闻喜厂区划分，按占用资金的额度、合理购建周
期、金融机构同期执行的贷款利率，并按资金均匀投入不计复利计算。即
资金成本＝占用资金额度× 合理购建周期× 贷款利率× 1/2
利 率 表项目 年利率（%)一、短期贷款一年以内（含一年） 4.60二、中长期贷款一至五年（含五年） 5.00五年以上 5.15
B、电子设备重置全价的确定
办公用电子设备和其他一般设备，根据网上查询和当地市场信息及《慧聪商情》
等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备购置价格，一般生产厂家或销售商
提供免费运输及安装调试，重置时不计运费和安装调试费。依据财政部国家税务总局
(财税〔2008〕170 号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年
1 月 1 日起，购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据《中
华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行
条例实施细则》(财政部 国家税务总局令第 50 号)的有关规定，从销项税额中抵扣。
北京中和谊资产评估有限公司 27山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告因此，对于外购设备在计算其重置全价时应扣减购置设备及所支付运输费用的进项税
额。即
重置全价＝设备购置费－购置设备及所支付运输费用的进项税额。
部分生产年代较早，市场已无类似型号的电子设备，采用市场法评估，直接参照
当地二手市场相似设备的交易价格确定评估值。
C、运输车辆重置全价的确定
通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆
的重置价值，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不含税）的 10%；
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。
其计算公式如下：
重置全价=车辆购买价格+车辆购置税+其他相关费用
根据（财税[2013]106号），2014年1月1日以后购置的车辆均可以进行增值税的抵
扣，本次评估2014年1月1日前购置的车辆重置价值为含税价，2014年1月1日以后购置
的车辆重置价值为不含税价。
对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员通过二手车交易
市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据被评估车辆与交易车辆的差异状况经调整
后确定其重置价值。
D、待报废设备评估价值的确定
对于待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
2）成新率的确定
A、大型设备
通过对设备的现场勘查，结合使用年限法综合确定。观察法确定成新率权重为60%,
使用年限法确定成新率权重为40%。
成新率=观察法成新率×60%+年限法成新率×40%
B、普通设备北京中和谊资产评估有限公司 28山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告对价值较小的普通设备,以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度
快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产
品的技术更新速度等因素综合确定。
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
C、运输车辆
根据车辆行驶里程和现场的勘查情况确定相应的成新率（对于小型车辆不考虑年
限法成新率），再根据孰低原则，确定车辆的成新率。
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
观察法成新率=评估分/标准分×100%
通过对车辆各组成部分观测，视其新旧程度、磨损程度、功能保持情况综合测定，
按权重法给总分值，确定成新率。主要观测部分有发电机及离合器总成，变速箱及传
动轴总成，车架总成，前桥及转向机构，后桥及悬挂机构，各类仪表及内装饰”。
汽车现场勘察采用分步技术鉴定法参考表：序号 评定部位 标准分数 评定分 评定依据
1 发动机离合器总成 30
2 变速箱总成 7
3 前桥总成 8
4 后桥总成 10
5 车架总成 10
6 车身总成 25
7 轮胎 2
8 其他 8
合计分数 100
3)评估价值的确定
根据成本法的原理，将重置全价和成新率相乘得出评估价值。
计算公式如下：
北京中和谊资产评估有限公司 29山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告评估价值=重置全价×成新率
3、无形资产
对于土地使用权，详细评估方法及过程请查阅北京天健利人土地房地产评估有限
公司出具的京利（2015）（估）字第 100 号《土地估价报告》。
三）负债
采用核实法。根据被评估单位提供的负债清查评估明细表，按在评估基准日后产
权持有者实际需要承担的负债金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组
成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需
资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估
人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种
可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权
属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估
对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的
公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
北京中和谊资产评估有限公司 30山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相
关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基
础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评
估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评
估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当
事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交
正式资产评估报告书。
九、评估假设
1、本次评估以企业持续经营为基本假设前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、本次评估假设资产处于公开市场之中；
4、本次评估假设资产处于交易中；
5、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵押、
担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和
其它不可抗力对资产价格的影响；
7、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准；
8、评估范围内的资产产权合法，无争议。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
山西瑞兆丰复合肥有限责任公司在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，委估总资产账
面价值为 31,134.90 万元，总资产评估值为 31,647.93 万元，总资产增值额为 513.03
万元，增值率为 1.65%，负债账面价值为 1,538.85 万元，负债评估值为 1,538.85 万
元，负债增值额为 0.00 元，增值率为 0.00%；委估股东全部权益账面价值为 29,596.05北京中和谊资产评估有限公司 31山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告万元，股东全部权益评估值为 30,109.08 万元，股东全部权益增值额为 513.03 万元，
增值率为 1.73%；
资产评估结果汇总表
被评估单位：瑞兆丰 评估基准日：2015 年 9 月 30 日 单位：人民币万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项 目A B C=B-A D=C/A×100流动资产 628.69 609.63 -19.06 -3.03非流动资产 30,506.21 31,038.30 532.09 1.74固定资产 27,385.12 27,558.77 173.65 0.63无形资产 3,121.09 3,479.53 358.44 11.48资产总计 31,134.90 31,647.93 513.03 1.65流动负债 1,538.85 1,538.85 - -非流动负债 - - -负债合计 1,538.85 1,538.85 - -净资产（所有者权益） 29,596.05 30,109.08 513.03 1.73
评估结论详见评估明细表。
根据委托方的委托，被评估单位账面列示的价值为 31,210,876.68 元的土地使用
权，由北京天健利人土地房地产评估有限公司具体实施土地价值评估并出具京利
（2015）（估）字第 100 号《土地估价报告》。土地使用权评估值为 34,795,353.00
元。本报告仅对土地使用权的账面值及其评估结果进行汇总，不承担估值引起的法律
责任。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
(一)引用其他机构出具报告结论的情况：
1、本报告是在中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对山西瑞兆丰复
合肥有限责任公司资产清查的审计报告》（中喜专审字【2015】第 0826 号）的基础上
进行的；
2、本报告引用了北京天健利人土地房地产评估有限公司出具的编号为京利（2015）
北京中和谊资产评估有限公司 32山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告（估）字第 100 号《土地估价报告》中土地的评估值且报告已在稷山县国土资源局备
案。
3、本报告是在山西国润律师事务所出具的《关于太原化学工业集团有限公司收
购山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司
100%股权的法律意见书》的基础上进行的。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
纳入本次评估范围的房屋建筑物共 94 项，有 8 项有房屋产权证，其房屋所有权人
为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司稷山分公司，其余房屋无产权证。
（三）评估程序受到限制的情形：
受评估工作时间及客观条件的限制，未对隐蔽工程进行现场核实，评估工作主要
依据被评估单位提供的相关技术资料进行的。
（四）评估资料不完整的情形；
无。
（五）瑞兆丰承诺评估基准日不存在法律、经济等未决事项；
（六）瑞兆丰承诺资产不存在抵押、担保等事项；
（七）其他需说明事项
1、山西瑞兆丰复合肥有限责任公司成立于 2009 年 1 月，位于闻喜县礼元工业园，
主要生产复合肥、掺混肥、有机-无机复混肥料，生产线采用转吉鼓造粒工艺。项目相
关设备投资约 2000 万元，公司占地约 80 亩。但公司以上资产占用的土地为山西阳煤
丰喜肥业（集团）有限责任公司闻喜分公司所有。
该公司与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司闻喜分公司同在一个工业园区，
公司管理及生产人员与闻喜公司属同一班人员，由于受市场环境影响，2014 年 9 月至
2015 年 9 月山西瑞兆丰复合肥有限责任公司处于停产状态，公司所有职工全部分流到
山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司闻喜分公司。
2、2015 年 4 月，公司将注册地址变为“稷山县康复路 31 号”（ 山西阳煤丰喜北京中和谊资产评估有限公司 33山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告肥业（集团）有限责任公司稷山分公司所在地）。2015 年 4 月山西阳煤丰喜肥业（集
团）有限公司稷山分公司以其 2.72 亿元固定资产和 263.51 亩土地资产对山西瑞兆丰
复合肥有限责任公司进行增资，增资金额合计 298294461.80 元，全部计入“资本公积”
科目，本次增资未进行资产评估和清产核实。增资中土地已经办理相关产权变更手续
（该土地地上无任何建筑物及设备）。
稷山分公司增资投入的 2.72 亿元固定资产主要包括房屋及构筑物 7596.22 万元、
机器设备及管道类 18500.49 万元。以上资产为稷山分公司原生产用设备，主要用于生
产纯碱、氯化铵及液氨等产品。资产占用的土地为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责
任公司稷山分公司所有，土地性质为工业用地 ，地上的房屋建筑物未办理变更登记手
续。3、2015 年 10 月 24 日中国银行贷款利率下调，提请报告使用者关注这一期后事项对评估结论的影响。4、本报告未考虑控股权产生的溢价及股权流动性产生的影响。十二、评估报告使用限制说明(一)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。(二)未征得瑞兆丰书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）(三)根据国家的有关规定，本评估报告应由委托方报经国有资产监督管理部门备案。经备案的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年内有效，即从 2015 年 9 月30 日至 2016 年 9 月 29 日止。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。十三、评估报告日
本次评估报告日为 2015 年 12 月 28 日，为注册资产评估师专业意见形成日。北京中和谊资产评估有限公司 34山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有的山西瑞兆丰复合肥有限责任公司 100%股权项目评估报告(此页无正文)评估机构法定代表人（授权代表人）：中国注册资产评估师：中国注册资产评估师：北京中和谊资产评估有限公司山西分公司二〇一五年十二月二十八日北京中和谊资产评估有限公司 35
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